二、关于股权分配的参考因素按照公司经营所需的关键资源要素，股权分配的参考因素包括。配股权，如果真这样分配了，可能会造成一方没有任何能力，但因为自己持股比例原因，觉得自己也是半个老板总而干涉公司运营，如果你们都俩性格都比较强势，专业领域刚好也比较雷同，能力也不差上下。
1、怎么划分股权比例合适？
您这种股权结构实际控制人在出资出力方面地位明显，股权结构设计起来并不难，建议a和b的股权占比在90%、10%或80%、20%之间确定，或者也可直接按照实际出资确定在83%、17%。一、实际控制人增加认缴提升表决权比例即实缴出资金额与其控股地位不匹配的实际控制人，通过只认缴暂不实缴的方式，扩大注册资本和有表决权的持股比例，
以本问题为例，公司注册资本100万，实际控制人a认缴90、实缴50万元，小股东b认缴并实缴10万。股权表决权按照认缴出资比例行使，即实际控制人a表决权比例90%，小股东b表决权比例分别为10%；分红按照实缴出资比例，即实际控制人a分红比例为83.33%，小股东b分红比例分别为16.67%，二、关于股权分配的参考因素按照公司经营所需的关键资源要素，股权分配的参考因素包括：（1）资金：原则上应当是共担风险、共享收益的股权投资，即使是债权投资，也应当是长期的、大额无息借款，有息借贷给公司的资金，在股权分配时不予考虑；（2）技术：应当将相关专利、技术的知识产权投入到公司，或者以独家排他许可的方式授权公司使用，并承诺将该技术的商业化价值全部体现在公司；（3）资源和渠道：即股东所掌握的对于公司业务发展具有价值的关键渠道和资源，包括但不限于公司业务上下游、行业协会、相关主管部门的资源渠道等，资源型股东的股权分配，一定要结合其资源贡献的价值分批次兑现，不能仅凭对方空头支票就把股权一次性放出去；（4）管理及机会成本：全职负责公司经营管理工作的股东，应当在股权分配时予以倾斜考虑，因为全职股东为创业公司放弃了原有的工作或外部合作机会，其所承担的机会成本和创业风险高于其他股东；毕竟其他非全职股东原有工作、业务不受影响。
三、建议预留合伙人二次激励股权您纠结的点可能是看到的关于人力股的考虑，但是您这个项目两个股东都出人并参与经营管理，出1个人和出2个人没有太多区别，如果您希望考虑合伙人人力投入贡献的影响，也可以考虑拿出10%左右的合伙人二次激励股权，分两年或三年释放兑现给三人中业绩贡献较大的，以体现股东、合伙人之间绩效与价值导向的原则。
2、2人合伙，怎么分配股权？
我觉得2人合伙开公司一定要先分好工，要根据自身的擅长领域、专业技术来选择持股比例，如果你是一个有管理型领导力的人，而且性格比较强势。而另一方只是在某些技术领域方面较为专业，或者资金方面优势，但不具备管理能力和领导力，那么你至少要持股比例达到6成或以上，反之你可以持股比例在4成或以下。如果你们都俩性格都比较强势，专业领域刚好也比较雷同，能力也不差上下，
那么我个人建议不要合伙开公司了，因为公司一旦开了就要团结一致，不得有半点内部斗争，要做到任何一方都不能有一点私心。这种情况发生争权机率较大，没办法静下心来好好做企业，当然也可以提前拟好一份类似ab股协议，类似阿里巴巴股权一样。一方不管暂股比例多少，都没有企业控制权，最后个人建议最好不要5:5分配股权，如果真这样分配了，可能会造成一方没有任何能力，但因为自己持股比例原因，觉得自己也是半个老板总而干涉公司运营。
而有能力一方想把公司经营好，可能一开始会忍让，这时企业生存都还存在问题，你们之间还要花精力去争夺控制权，可想而知你的企业能经营得好吗？最后可能导致不欢而散。我自己就曾经历过，当初刚创业成立公司时也是2个股东，各持股比例为5:5，其中的风险只有自己知道，不过我还算是很幸运的，通过一年的努力，慢慢把职权划分清楚。
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